A cégeladással kapcsolatos ún. M&A vagy tranzakciós folyamat gyakran bonyolult és szinte mindig időigényes. Körültekintő tervezést igényel és egy hozzáértő, tapasztalt tranzakciós tanácsadó támogatása sem elhanyagolható a cégtulajdonosok részéről. De mégis mire kell számítani? A Moore Hungary Financial Advisory szakértői összefoglalják gyakorlati javaslataikat:
Felkészülés a cégeladási tranzakciós folyamat időigényére és kihívásaira
Olyan cégtulajdonosok (és vállalatvezetők) körében akik még sosem csináltak végig egy cégeladási tranzakciós folyamatot gyakori az az elvárás, hogy a folyamat néhány hónap alatt lezáruljon. Habár ilyen is előfordul nem ez a jellemző. Egy cégeladási folyamatra minimum egy évet kell számolni, de gyakran többet is, pláne ha a cég egyébként nincs felkészülve a folyamatra. Továbbá a cég felkészítése és a folyamat lebonyolítása jelentős erőfeszítést igényel a cégtulajdonosoktól, főleg akkor ha bizalmasan kívánják kezelni a cégeladási szándékot a munkavállalóktól, könyvelőktől és egyéb érintett felektől akiknek a közreműködésével meg lehetne könnyíteni és fel lehetne gyorsítani a folyamatot. A cégeladás során a tulajdonosoknak fel kell készülni, hogy rengeteg lesz a „házifeladat”.
Az időhúzás: a tranzakciós folyamat sikerének legnagyobb ellensége
Egy bizonyos ponton túl minél tovább húzódik egy M&A ügylet, annál nagyobb a valószínűsége, hogy az ügylet nem fog lezárulni vagy legalábbis, hogy a feltételek az eladónak kedvezőtlenebbek lesznek. Nagyon fontos, hogy az eladó minden késedelem nélkül reagáljon a vevőjelölt(ek) ésszerű kérdéseire, valamint gördülékenyen működjön együtt a tanácsadójával és ügyvédjével a tranzakciós folyamat minél gyorsabb előrehaladása érdekében. Gyakran nagy a kisértés a cégtulajdonosoknak, hogy az egyéb feladatok vagy akár szabadságok mögé sorolják a tranzakciós folyamattal kapcsolatos teendőket. De ez súlyos hiba tud lenni, amely negatívan befolyásolhatja a cégeladási folyamat sikerességét.
Felkészülés és a cég nyilvántartásainak rendezése a tranzakció sikeréért
A cégtulajdonosok jellemzően meg vannak győződve, hogy „minden rendben van” és „minden rendelkezésre áll” mivel sok éve működik a cég és mindig sikeresen zárultak az éves könyvvizsgálatok és az esetleges NAV ellenőrzések. Viszont ez gyakran nem így van egy tranzakciós folyamattal kapcsolatosan. Például az egyik leggyakoribb buktató az érvényes szerződések hiánya. Számos esetben előfordult már, hogy az átvilágítási adatszobában olyan vevő/szállító/bérleti/stb szerződések kerülnek bemutatásra, amelyek már lejártak vagy nem lettek aláírva. Különösen KKV-k esetében, tekintettel régen fennálló üzleti kapcsolatokra és személyes bizalomra az üzleti partnerek között, bizonyos szerződések nem kerülnek mindkét fél által aláírásra, illetve lejárt szerződések nincsenek hivatalosan megújítva. Egy másik gyakori eset pedig a számviteli kimutatásokat alátámasztó analitikák hiányossága, például vevő vagy szállító korosító listák, amelyek nem egyeznek a releváns főkönyvi egyenlegekhez. Azért érdemes körültekintően felkészülni és az ilyen jellegű hiányosságokat javítani/pótolni, mert ha ezek az átvilágítás során a vevőjelölt(ek) tudomására jutnak akkor az bizalom vesztéshez vezethet, amely a cégeladási folyamat elhúzódását, valamint az árazási feltételek romlását eredményezheti.
Hiteles pénzügyi előrejelzések a sikeres tranzakciós folyamatért
Az utóbbi kihívásokkal teli években számos cégtulajdonos meg volt győződve, hogy „ebben a környezetben nem lehet tervezni” és sok cégnél nem is készültek előrejelzések. Viszont a hiteles előrejelzések hiánya súlyos hiba tud lenne egy cégeladási folyamat során, hiszen azt a benyomást keltheti a vevőjelöltek körében, hogy a jelenlegi tulajdonos nem hisz a cég jövőjében. Továbbá, mivel a cégértéket jellemzően a várható profitabilitásra alapozzák, hiteles előrejelzések nélkül a vevőjelöltek csakis a saját meglátásuk szerint tudnak árazni és az szinte minden esetben „konzervatívabb” mint amit a cég valóban el tud érni. Akármilyen bizonytalan is a gazdasági/üzleti környezet, hiteles feltételezéseken alapuló előrejelzések szükségesek ahhoz, hogy az eladók bizalmat mutassanak a cég iránt és megkönnyítsék a vevőjelöltek tervezési/árazási teendőit. Ebben egy tapasztalt tranzakciós tanácsadó értékes támogatást tud nyújtani.
Több vevőjelölt versenyeztetése a cégérték maximalizálásáért
Az utóbbi években egyre gyakoribbak lettek az ún. one-on-one tranzakciós ügyletek, amikor az eladó csak egy vevőjelölttel tárgyal. Ez jellemzően akkor fordul elő amikor a tulajdonosokat megkeresi egy érdeklődő (vagy annak tranzakciós tanácsadója) egy kecsegtető ajánlattal. Viszont egy ilyen felállásban csekély az esély, hogy az eladó elérje a lehető legmagasabb árat a cégért. Több vevőjelölttel foglalkozni természetesen több erőfeszítést igényel, viszont gyakran megéri a magasabb árazás miatt. Ha egy vevőjelölt tisztában van azzal, hogy nincs konkurencia a cégért akkor nem lesz motivált, hogy a legjobb feltételeket ajánlja az eladó számára.
A cég mindennapi működésének folytonossága a tranzakciós folyamat közben
Mivel egyrészt a cégeladási folyamat sok időt és erőfeszítést igényel a tulajdonsoktól, másrészt pedig könnyű abba a gondolkodásmódba esni, hogy „most már úgyis mindegy” előfordul, hogy a cégtulajdonosok adott esetben elengedik a cég mindennapi működését miután eldöntötték, hogy a céget el fogják adni. Ezzel szemben továbbra is fontos, hogy a cég növekedése és hatékony működése a tranzakciós folyamat során is fennmaradjon. Az egyik legrosszabb dolog, ami egy M&A folyamatban történhet az, hogy az eladó cég pénzügyi helyzete a folyamat során romlik. Ez azt eredményezheti, hogy az ügylet meghiúsul vagy hogy a vevő újra akarja tárgyalni az árazást és/vagy egyéb tranzakciós feltételeket.
Bizonyos munkavállalók tájékoztatása a cégeladási szándékról és a tranzakcióról
Főleg a KKV-k körében gyakori, hogy a tulajdonosok a cégeladási szándékot titokban kezelik a munkavállalók előtt. Ez sok szempontból racionális és érthető. Ugyanakkor előfordulhat, hogy bizonyos kulcsfontosságú dolgozók esetében a titkolózás negatív következményekkel jár. Volt már olyan eset, hogy több mint egy év előkészület és tárgyalások után amikor a cégtulajdonos közölte a munkavállalókkal, hogy gyakorlatilag már eladta a céget egy nagyobb versenytársnak, néhány kulcs ember felmondott, mondván, hogy nem kívánnak dolgozni annak a bizonyos vevő cégnek. Ezt azt eredményezte, hogy a vevő visszalépett az ügylettől. A cégeladási szándék bizalmas kezelése minden cégtulajdonos joga. Viszont érdemes megfontolni, hogy bizonyos munkavállalókkal nem-e érdemes közölni a terveket a folyamat egy korábbi szakaszában, amikor még nem késő felmérni a hozzáállásukat, illetve lépéseket lehet még tenni az esetleges bizalmatlanságuk csökkentése érdekében.
A reális cégérték megállapítása a tranzakciós folyamat sikeréért
Teljesen érthető és racionális a cégtulajdonosok részéről, hogy akár több évtizednyi kemény munka után határozott elképzelésük van a cégük értékéről. Viszont mint bármi más (pl. termék, ingatlan, stb) esetben is, egy cég annyit ér amennyit egy vevő ténylegesen hajlandó fizetni érte. Egy tapasztalt tranzakciós tanácsadó sokat tud segíteni egy cég reális piaci értékének a meghatározásában és abban is, hogy adott esetben hogyan lehet áthidalni az esetleges különbözetet a megállapított cégérték és az eladói elvárás között. Például a tranzakciós tanácsadó javaslatokat tud tenni, hogy hogyan lehet kezelni olyan a vevőjelöltek számára kockázatot jelentő tényezőket, mint például a vevő koncentráció jelensége vagy egy különösen értékes ingatlan, amely a cég tulajdonában van viszont a cég után érdeklődők nem feltétlenül kívánják annak piaci árát megfizetni a cégértéken felül.
Tapasztalt tranzakciós tanácsadó segítsége a cégeladási tárgyalásoknál
Nagyon fontos, hogy egy M&A tárgyalásokban tapasztalt személy vezesse a folyamatot. Olyan valaki, aki meg tudja védeni az eladó érdekeit a vevő jellemzően kifinomult és sok tranzakciós tapasztalattal rendelkező csapatával szemben. Az eladó természetesen el akarja kerülni a nagyon elhúzódó és adott esetben vitás tárgyalásokat, mivel ez az ügylet meghiúsulásához vezethet, hogyha a vevő arra a következtetésre jut, hogy az eladó túl nehézkes és nem lehetne vele együtt működni a tranzakciót követően. Ugyanakkor nem szabad mindent a vevőre hagyni, mert akkor jó eséllyel rosszul fog járni az eladó. A tranzakciós tanácsadó remekül tudja játszani a „rossz zsaru” szerepet, hogy a cégtulajdonos „jó zsaru” tudjon maradni a vevő szemében.
Moore Hungary
A több mint 110 évvel ezelőtt egy londoni irodából induló Moore Global ma a világ egyik vezető tanácsadó és könyvvizsgáló hálózata. A világ több mint 110 országában jelenlévő hálózat több mint 550 független irodával rendelkezik, munkatársainak száma meghaladja a 37 ezer főt. A csoport árbevétele a legutóbbi pénzügyi év során meghaladta a 4,5 milliárd dollárt.
A Moore Hungary közel 200 fős szakértői csapatával a tanácsadási szolgáltatások teljes körét kínálja az üzleti, pénzügyi, M&A, jogi, adó- és számviteli tanácsadás, a hotel és turizmus, ESG, NIS2 iparági tanácsadás, illetve a könyvvizsgálat területén.
Gyorsan változó világunkban a Moore stratégiai iránymutatással és praktikus tanácsokkal támogatja ügyfeleit a bonyolult szabályozói és változó piaci környezet, valamint iparági adottságok átlátásában és megértésében, ezen keresztül pedig a legjobb megoldások megtalálásában.
A Moore Hungary és szolgáltatásai kapcsán bővebb információ a tanácsadó weboldalán érhető el: www.mooreglobal.hu